绿田机械股份有限公司

  公司控制股权的人、实际控制人为罗昌国先生，截至招股意向书签署日，罗昌国先生直接持有公司4,708.56万股股份，占公司总股本的71.34%。

  罗昌国，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码21*****，住所浙江省台州市路桥区路桥街道**小区**幢**号，现任公司董事长兼总经理，其简历情况详见招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事、高级管理人员”。

  报告期各期末，公司资产总额分别为83,119.46万元、98,454.51万元和121,324.71万元，呈增长趋势。2019年末、2020年末资产总额分别较上年末增加15,335.05万元、22,870.21万元，增幅分别是18.45%、23.23%，主要是公司报告期内业务规模持续扩大，经营性应收款项、存货等流动资产以及固定资产、在建工程等非流动资产增加。

  公司资产结构中以流动资产为主，报告期各期末，流动资产占资产总额的占比分别是63.08%、55.76%和60.45%。

  2018年末、2019年末和2020年末，公司负债总金额分别为37,382.04万元、43,716.43万元和54,856.48万元，以流动负债为主，流动负债分别为36,657.86万元、42,734.32万元和53,716.33万元，占负债总金额的占比分别是98.06%、97.75%和97.92%。随公司业务规模逐渐扩大，原材料采购规模也持续增加，导致应当支付的票据和应该支付的账款等经营性应付款项也随之增加，导致2019年末、2020年末流动负债较上年末增加6,076.46万元、10,982.01万元。

  2018年末、2019年末和2020年末，公司非流动负债总金额分别为724.19万元、982.11万元和1,140.15万元，占负债总额的占比分别是1.94%、2.25%和2.08%，为与资产相关的政府救助所产生的递延收益。

  报告期内各期，公司营业收入保持了较好的增长势头，公司实现营业收入分别为77,437.02万元、104,972.69万元和122,513.34万元；实现净利润3,525.52万元、8,865.69万元和11,599.98万元，扣除非经常性损益后的净利润4,838.99万元、8,956.04万元和10,373.24万元。

  公司营业收入主要来自于主要经营业务收入。报告期内，公司主要经营业务收入占营业收入的比例分别为97.33%、97.24%和97.67%，主要经营业务突出。其他业务收入主要是生产过程中产生的废料以及外购材料的销售收入等，占公司营业收入的比例较小。

  报告期内，公司主营业务收入分别为75,366.72万元、102,076.02万元和119,661.96万元，保持持续稳定增长，主要得益于市场需求的稳步提高、公司持续的研发投入和营销力度的加强。

  报告期内，公司存在部分回款单位与签订经济合同的往来客户不一致的情况，即第三方回款，金额分别为18,250.68万元、10,770.61万元和9,082.03万元，占据营业收入的占比分别是23.57%、10.26%和7.41%。

  报告期内，主营业务毛利分别为13,048.55万元、20,052.82万元和23,915.07万元。从主营业务毛利构成分析，公司主要经营业务毛利主要来源于发电机组和高压清洗机，发电机组和高压清洗机实现的毛利占当期公司主要经营业务毛利的比例分别为82.96%、87.13%和86.20%。同期，发电机组和高压清洗机收入占主营业务收入的比重分别为79.00%、84.65%和83.18%，主营业务毛利构成与主营业务收入构成相匹配。

  从上表可见，报告期内，发电机组和高压清洗机对公司主营业务毛利率的贡献最大，发电机组对主营业务毛利率的贡献分别为6.88%、6.41%和5.32%；随着高压清洗机销售规模的不断扩大，其对主营业务毛利率的贡献逐年上升，分别为7.48%、10.71%和11.91%。

  报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为104.46%、100.59%和103.63%，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相匹配，应收账款回款情况良好。

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比率分别为269.58%、157.02%和165.18%，公司收益质量良好。

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,253.44万元、-17,032.53万元和-10,087.44万元。其中，支付及收到其他与投资活动有关的现金是公司为提高资金使用效率，利用闲置资金购买短期、低风险的银行理财产品等。

  报告期内，公司主要依靠经营活动产生的现金流量满足公司经营规模增长对资金的需求。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0万元、0万元和-345.28万元。公司2020年筹资活动产生的现金流量净额为-345.28万元，系公司支付的IPO申报费用。

  参见招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本次发行前滚存利润的分配安排”及“九、本次发行上市后的股利分配政策”。

  报告期内，本公司拥有3家全资子公司，包括赛格进出口、绿田电子商务和绿田尼日利亚。其中，绿田尼日利亚于2020年6月注销。

  经公司第四届董事会第六次会议、第五届董事会第三次会议、2017年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股2,200万股。根据公司发展战略，本次发行募集资金扣除发行费用后将围绕主营业务进行投资运用，依据轻重缓急投资于以下项目：

  如本次实际募集资金金额低于拟投入项目资金需求额，不足部分由公司通过自筹方式解决。如募集资金到位时间与项目资金需求时间要求不一致，公司可视实际情况以自筹资金对部分项目作先行投入，待募集资金到位后对先行投入资金进行置换。

  本项目总投资金额为36,646.12万元，年新增高压清洗机产能180万台，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：

  本项目总投资金额为2,012.72万元，项目将从研发团队、研发环境及硬件设施等方面着手，提升公司的研发水平，通过研发提升技术、工艺优化已有产品，通过研发创新不断扩展产品系列、丰富产品功能来满足新的市场需求，提升消费者对品牌的认知度，从而提升品牌知名度，提高公司的综合竞争力。

  报告期内，公司实现营业收入分别为77,437.02万元、104,972.69万元和122,513.34万元，业务规模不断扩大，其中本次生产基地建设项目对应的高压清洗机业务收入在报告期内年均复合增长率达42.92%，增长迅速。此外，公司通过持续的研发投入以保证竞争优势，报告期内，公司研发费用分别为2,687.31万元、3,558.24万元和4,014.71万元，公司未来仍将继续加大研发投入，持续提高公司竞争力。

  公司补充流动资金项目投资总额为15,000.00万元，拟使用募集资金13,903.61万元，以满足公司经营规模扩张所带来的资金需求。

  公司通用动力机械产品（主要包括发电机组、水泵机组和发动机）广泛应用于工业、农业、交通运输业、抢险救灾等多个与国民经济密切相关的领域，高压清洗机广泛运用于车辆、市政道路清洗，商业橱窗、物业小区、医院和学校等建筑外墙清洗，食品加工厂场地、养殖场地清洗，设备、化工生产线、化工管道清洗等领域，均与全球宏观经济水平、居民人均可支配收入密切相关。如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。

  公司的核心产品为通用动力机械产品及高压清洗机。公司作为国内通用动力机械及高压清洗机行业具有较强竞争实力的企业，已具备一定的品牌、技术、产能规模、营销渠道和客户资源优势。但是通用动力机械产品稳定的市场需求及高压清洗机行业良好的市场前景和投资收益可能会吸引更多潜在竞争对手进入该行业，使行业竞争进一步加剧。如果公司不能持续开展产品技术创新及提高生产成本管控能力，将存在竞争力下降，从而影响公司盈利能力的风险。

  2020年1月我国新冠肺炎疫情爆发后，为了应对疫情，各地政府采取了包括封城、隔离、企业延迟复工等措施。公司及其子公司所在地台州市执行了严格的疫情防控措施，公司及时跟进疫情的防控动态，筹备防疫物资、安装体温监测设备，并积极进行复工准备。公司复工申请获批后，2020年2月17日起逐步复工，2020年3月初达到全员复工状态，恢复了正常生产经营，新冠肺炎疫情未对公司生产经营造成重大不利影响。2020年，公司营业收入为122,513.34万元，扣非前净利润、扣非后净利润分别为11,599.98万元、10,373.24万元，与上年同期相比分别增长16.71%、30.84%、15.82%。公司外销收入占比较高，2020年3月下旬以来新冠肺炎疫情在境外蔓延，部分国家采取了较为严格的防疫措施，截至目前，随着国外疫情发展进入平台期，防疫和治疗措施并举，并于2021年陆续落实新冠疫苗接种措施，全球将逐步进入到防疫常态化，以期在防疫的同时保证各项生产经营活动正常进行。但若新冠肺炎疫情未来在国内外进一步扩大，将可能会对公司采购、生产和销售造成不利影响，导致公司未来经营业绩下降。

  公司产品生产所需的主要原材料包括基础原料，如漆包线、矽钢片、铝锭、塑料粒子等，以及零部件，如电机、曲轴、高压管、轴承、飞轮、水泵、油箱、消音器等。公司材料成本占产品营业成本的比重较高，报告期内分别为83.52%、84.27%和82.05%。报告期内，公司原材料采购价格主要受宏观经济周期、产业政策调整、市场供求变化等因素影响，存在一定波动，从而导致公司营业成本相应发生变化。若公司原材料的市场价格发生大幅波动，而公司不能通过合理安排采购来降低价格波动带来的负面影响或及时调整产品销售价格，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。

  报告期内，公司营业收入分别为77,437.02万元、104,972.69万元和122,513.34万元，净利润分别为3,525.52万元、8,865.69万元和11,599.98万元，扣除非经常性损益后净利润分别为4,838.99万元、8,956.04万元和10,373.24万元，盈利能力及利润规模总体呈上升趋势。未来若出现原材料价格大幅上升，新进入者增加导致市场竞争加剧，新建投资项目收益未达预期，或者公司不能持续保持技术及行业领先优势等情况，则公司将面临经营业绩波动的风险。

  近年来，我国劳动力人口扩张明显放缓，劳动力市场招工难、用工贵、短工化的趋势日益突出，劳动密集型生产企业的人力成本有所增加。随着公司业务的持续增长及募集资金投资项目的实施，公司对各类生产和管理员工的需求将进一步扩大。如果公司在产能扩张的同时不能及时弥补人力资源缺口或采取“机器换人”等措施降低用工成本，将在一定程度上影响公司业务增长的持续稳定性与盈利水平。

  报告期内，公司出口业务收入分别为61,535.61万元、78,627.13万元和86,162.91万元，占营业收入的比重分别为79.47%、74.90%和70.33%。公司外销收入占比较大，存在如下风险：

  公司出口业务主要结算货币为美元，人民币兑美元汇率波动对公司经营业绩产生较大影响，报告期内，公司因汇率波动形成的汇兑损益分别为-224.48万元、-268.74万元和1,209.15万元。若人民币升值幅度较大，不仅会给公司美元资产造成汇兑损失，还会使公司产品在国际市场上的性价比优势受到一定程度削弱，进而影响产品在国际市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售业绩和盈利水平。为规避汇率波动风险，公司逐步加大了采用人民币结算方式的规模、在人民币兑美元持续升值的情况下提高美元销售价格以及办理远期结售汇业务等措施，截至招股意向书签署日，公司未到期的远期结售汇合约金额为1,100.00万美元。未来若人民币兑美元汇率出现大幅波动，亦会导致公司因上述远期结售汇业务产生一定损失，最终影响公司的盈利水平。以2020年度为基准，假定美元对人民币汇率下降1%、5%，公司净利润将分别下降4.63%、23.15%。

  公司产品主要出口市场集中在丹麦、比利时等发达国家，以及俄罗斯、巴西、尼日利亚、泰国、乌克兰、菲律宾、埃及等发展中国家和地区，其中部分国家存在CE认证、ROHS认证、SONCAP认证等关于产品安全、环保方面的市场准入门槛，部分国家存在政治、经济环境动荡或一定程度的外汇管制，若这些进口国相关产品市场准入政策、国家政治经济环境或外汇管控等金融政策发生重大不利变化，亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生重大不利变化，将影响公司产品的出口，从而给公司经营业绩带来较大影响。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为22,637.43万元、25,483.75万元和36,130.14万元，占流动资产的比重分别为43.18%、46.42%和49.26%。报告期内，随着公司产销规模的扩大、产品系列的增加以及零部件自制率的提高，公司对主要原材料保持了适当的备货水平，期末存货规模较大。若未来市场环境发生较大变化或市场竞争加剧，将可能导致存货积压或减值等情形，从而对公司经营业绩造成不利影响。

  报告期内，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为8.03%、17.65%和17.12%。本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模将在短期内大幅增长。由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定时间，在项目建成投产至产生预计收益水平前，若公司无法采取措施提高盈利水平，净利润难以实现同步增长，企业存在发行后净资产收益率下降的风险。

  根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2012年12月27日联合发布的《关于认定杭州新星光电有限公司等236家企业为2012年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高[2012]311号），公司被认定为高新技术企业，认定有效期三年，并分别于2015年9月、2018年11月通过重新认定。若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不符合高新技术企业的认定条件，将无法享受相关税收优惠政策，从而影响公司经营业绩。

  根据国家财政部、国家税务总局颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策。报告期内，公司出口业务占总营业收入占比分别是79.47%、74.90%和70.33%，主要产品报告期期初执行的出口退税率为17%和13%。其中17%税率于2018年5月调整为16%、2019年4月调整为13%；13%税率于2017年7月调整为11%、2018年5月调整为10%、2019年4月调整为9%。如果未来出口退税率下降，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

  本次发行募集资金拟用于绿田生产基地建设项目、绿田研发中心建设项目和补充流动资金项目。上述项目是综合考虑了当前宏观经济环境、行业状况、市场需求、投资环境、公司产品竞争实力等因素分析后进行的选择。项目的实施符合公司未来发展战略，可以快速提升公司的生产能力和研发实力，有利于公司持续、稳定、快速发展。本次募集资金投资项目虽然经过了可行性研究论证，但在未来具体实施过程中，各方面因素仍然存在未能达到发展预期的可能性，导致募集资金投资项目无法如期全面实施，进而影响项目投资效益。

  目前，公司生产的高压清理洗涤机国内外市场需求旺盛，发展前景广阔。本次募集资金投资的绿田生产基地建设项目达产后，公司高压清理洗涤机产能在现有产能基础上增加180万台/年，将有效扩大公司高压清理洗涤机产能，进一步巩固和加强公司的市场地位。但是，若公司未来销售网络建设跟不上发展步伐，或主要出口市场产业政策或市场环境发生不利变化，新增产能不能及时消化，将影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。

  本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产规模将大幅增加。按照公司现行的固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后，每年新增固定资产折旧2,082.60万元。若募集资金投资项目不能如期全面实施并产生经济效益以弥补新增的固定资产折旧，将在一段时间内影响公司的净利润和净资产收益率，公司将存在因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。

  报告期内，公司业务规模、资产规模和人员规模不断扩大。本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司净资产规模和经营规模将进一步扩大，对公司的人力资源管理、技术研发、生产管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能快速适应整体规模扩张，组织模式和管理制度不能及时调整和完善，各类人员不能及时招聘到位并胜任工作，公司的生产经营和市场竞争力将会受到影响。

  本次发行前，公司实际控制人罗昌国直接持有公司71.34%的股份，为公司控股股东、实际控制人；本次发行后，罗昌国仍处于控股地位。虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，但若公司控股股东（实际控制人）利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策进行不当控制，将可能导致公司和其他中小股东的权益受到损害。

  报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。公司控股股东及实际控制人罗昌国己出具承诺：若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。

  本节披露的重要合同，包括截至招股意向书签署日，本公司及下属子公司已签署、正在履行的单笔金额在200万元以上（含200万元）或金额在200万元以下，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

  公司与供应商主要通过签订采购框架合同的方式确定购销关系，日常根据生产计划和库存决定采购量向供应商下达采购订单，采购价格通常根据采购时的市场价格情况和采购量进行确定。截至招股意向书签署日，本公司及子公司正在履行的单笔金额在200万元（含）以上采购合同如下：

  2021年1月，公司与杭州萧山钱鸿交通器材有限公司签署《买卖合同》，约定公司向杭州萧山钱鸿交通器材有限公司采购“Q195黑退带钢”500吨，合同金额为276万元（含税）。

  2021年2月，公司与杭州萧山钱鸿交通器材有限公司签署《买卖合同》，约定公司向杭州萧山钱鸿交通器材有限公司采购“Q195黑退带钢”1,000吨，合同金额为562万元（含税）。

  2021年2月，公司与江阴市华士金属材料制品有限公司签署《产品购销合同》，约定公司向江阴市华士金属材料制品有限公司采购“Q195黑带”800吨，合同金额为418.40万元（含税）。

  （1）公司客户主要通过销售订单的形式向公司提出产品需求，截至招股意向书签署日，本公司及子公司正在履行的单笔金额在200万元（含）以上销售订单如下：

  （2）2018年3月，公司与丹麦力奇签订供应协议，约定由公司向其供应高压清理洗涤机，并对供需双方的定价原则、技术要求、结算方式、违约责任等进行了约定，具体产品数量、运输方式和交货日期由客户根据实际需求再行下达订单。

  2014年12月22日，公司与中国工商银行股份有限公司台州路桥支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：[2014年路桥（抵）字0265号]），双方约定以路国用（2010）第00104号土地使用权和台房权证路字第S0043602号、台房权证路字第S0043603号、台房权证路字第S0043604号、台房权证路字第S0038340号、台房权证路字第S0038341号、台房权证路字第S0038342号、台房权证路字第S0038343号房屋所有权为本公司自2014年12月22日至2019年12月22日止在中国工商银行股份有限公司形成的最高额为13,480万元的债务提供抵押担保。2019年12月16日，双方签署《抵押变更协议》，将上述期限延长至2024年12月22日。

  为规避人民币兑美元的汇率变动风险，公司与中国工商银行股份有限公司台州路桥支行办理了美元远期结售汇业务。截至招股意向书签署日，公司尚未交割的远期结售汇合约具体明细如下：

  （1）2018年6月，公司与东方建设集团有限公司签署了《建设工程施工合同》，约定东方建设集团有限公司为公司绿田生产基地建设项目工程提供桩基、土建安装工程的施工服务，合同金额为10,000万元。

  （2）2020年11月3日，中信保向公司签发《短期出口信用保险续转保险单明细表》（单证编号：SCH025106），约定公司向中信保投保其全部非信用证支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口，有效期为2020年11月1日至2021年10月31日，约定投保金额为8,000万美元，保单最高赔偿限额为600万美元。

  （3）2020年6月，公司与长江证券承销保荐有限公司签署了《保荐协议书》和《主承销协议书》，聘请长江证券承销保荐有限公司担任公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构和主承销商。

  截至招股意向书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

  四、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼及仲裁事项

  截至招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。

  公司实际控制人罗昌国曾涉及原台州市路桥区委常委、常务副区长杨剑受贿一案。杨剑曾任台州市路桥区委常委、常务副区长。2019年7月1日，其因贪污罪、挪用公款罪、受贿罪被依法逮捕。2019年9月23日，浙江省玉环市人民法院作出（2019）浙1021刑初448号《刑事判决书》，判决杨剑犯贪污罪、挪用公款罪、受贿罪，其中，认定的杨剑受贿事实中包括发行人实际控制人罗昌国个人于2017年1月向其提供的人民币7.8万元。该案件的判决已经生效并已被执行。

  根据罗昌国出具的书面确认并经保荐机构、发行人律师核查，截至招股意向书签署日，罗昌国并未涉及任何司法程序，在国内正常活动，不存在因涉嫌行贿等违法行为而面临被追究相关刑事责任或受到处罚的情况。台州市路桥区监察委员会也已就该案出具证明，确认罗昌国未因前述案件被采取立案措施，亦不会对其行为追究刑事责任。

  2021年2月1日，台州市路桥区人民检察院出具《检察机关无犯罪记录查询结果告知函》，确认：自2016年1月1日至该告知函出具日，未发现罗昌国有犯罪记录。2021年1月29日，台州市公安局路桥分局出具《证明》，确认：经查询浙江公安信息资源综合应用系统、市打防控主干应用平台、执法办案综合应用系统、全国网上追逃、全国违法犯罪、历年违法处罚等六个平台，自2018年1月1日至该证明出具日，未发现罗昌国有违法犯罪记录。

  经保荐机构、发行人律师查询证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息网信息及罗昌国出具的书面确认，截至招股意向书签署日，罗昌国不存在行贿犯罪记录及受到其他相关处罚的情况，不存在其他被刑事处罚的情况，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且尚未有明确结论意见的情形。

  根据（2019）浙1021刑初448号《刑事判决书》认定的事实，罗昌国向杨剑提供现金的行为事先未经公司内部合议与审批流程，且并非为公司利益给予杨剑现金，该行为系其个人行为，与公司无关，该行为不属于《中华人民共和国刑法》第三百九十三条规定的单位行贿情形。而且根据《最高人民检察院关于行贿罪立案标准的规定》的规定，单位行贿案的立案标准最少为十万元。因此，公司不存在因前述案件被追究刑事责任的风险。

  保荐机构、发行人律师经核查认为，发行人实际控制人罗昌国未因杨剑案被认定构成向国家工作人员行贿罪，发行人实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且尚未有明确结论意见的情形，不存在涉嫌行贿等违法行为而面临被追究相关刑事责任或受到其他相关处罚的风险，罗昌国符合相关法律法规及规范性文件规定的公司董事、高管的任职资格，不存在构成这次发行并上市实质性障碍的情形。